우리사주매수선택권 설명
우리사주매수선택권제도 설명
Ⅰ. 우리사주조합을 통한 지급 (근로복지기본법 제32조부터 제49조까지)
1. 우리사주조합원이 될 수 없는 경우 (근로복지기본법 제34조 2항)
우리사주조합 제도를 시행하는 회사 (이하 회사)의 주총에서 설립된 임원
회사의 발행주식 총수의 1%이상 혹은 금액기준으로 3억원이상 보유한 주주
회사의 최대주주와 그 특수관계인 (자본시장법 8조 규정 기준)
☞ 최대주주가 법인이라면, 해당 법인 및 그 계열사 임원도 이에 해당.
소득세법 시행령 20조 규정에 의한 일용근로자
지배관계회사 (회사가 발행주식총수 50% 이상 지분을 보유) 와 수급관계회사 (회사에게 도급을 받아 매출의 50% 이상을 거래) 의 주총에서 선임된 임원
- 일용근로자 (소득세법 시행령 20조에 규정된 일용근로자)
2. 우리사주매수 선택권의 부여 (근로복지기본법 제39조)
우리사주제도 실시회사는 발행주식총수의 20% 범위에서 정관이 정하는 바에 따라 주총 결의로 우리사주조합원에게 일정기간내에 특정가격으로 신주를 인수하거나 회사가 보유하고 있는 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있다.
1) 근속기간이 3년 미만인 조합원에게는 우리사주매수선택권을 부여하지 아니할 수 있음. (근로복지기본법 제 39조 6항)
2) 주총에서 선임된 것이 아닌 임원의 경우, 앞서 1.에서 언급한 경우에 해당하지 않는다면, 우리사주조합원이 되어 매수선택권을 받을 수 있음
3) 우리사주조합원들에게 매수선택권을 차등적으로 부여하는 것은 가능
Ⅱ. 주식매수선택권 부여
1. 자사주 취득을 통한 주식매수선택권 부여
(1) 자사주 취득 절차
주총 보통결의 필요 (상법 제341조 2항). 단, 상장회사는 특례에 따라 이사회 결의로 자사주 취득 결정 가능 (자본시장법 제165조의 3)
비상장회사는 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 취득하거나, 자본시장법 제133조~제146조에 규정한 절차에 의해 매수.
상장회사는 거래소를 통해 직접 취득하는 방법과 신탁계약에 따른 신탁업자로 하여금 취득하는 방법이 있음.
상장회사가 자기주식취득을 할 경우, 주요사항보고서 공시. 단, 주요종속회사가 자기주식을 취득하는 것에 대해 지배회사의 공시 의무는 없음.
(2) 자사주 취득한도 : 직전년도 이익배당가능이익 범위 이내 (상법 제 462조 1항)
(3) 주식매수선택권 부여
정관으로 정하는 바에 따라, 주주총회의 특별결의로, 미리 정한 가액으로 신주 인수 혹은 자기 주식 매수할 수 있는 권리 부여. (정관 규정+별도의 결의 필요)
부여하기로 한 결의가 있을 때, 지체없이 공시하여야 함.
(‘주요종속회사’가 주식매수선택권을 부여한 것은, 지배회사의 종속사항 공시사항 및 기준에 해당하지 아니하므로 지배회사가 공시할 필요 없음)
매수청구권 행사를 위해서는 주식매수선택권을 부여하기로 한 날로부터 (주총 결의일) 2년 이상 재직해야 함
주식매수선택권 관련 정관에 규정해야 하는 내용과 결의 내용은 별첨
(4) 주식매수선택권을 받을 수 없는 자
발행주식총수의 10% 이상 보유주주와 그 직계 존-비속
이사-집행임원-감사 선임과 해임등의 회사 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자와 그 직계 존-비속
(5) 주식매수선택권 행사 가능 주식은 발행주식 총수의 10% 이내.
2. 신주발행을 통한 주식매수선택권 부여
(1) 주식매수선택권 행사시 신주를 발행하여 제공
(2) 이하 주식매수선택권 부여 절차는 1. 자사주를 제공하는 경우와 동일
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