이삽코리아/한국우리사주협회

자사주 처분·신주발행 적법성 여부는 경영권 방어·사회기여 등 목적따라 결정"
올 들어 대한통운 등 대형 인수합병(M&A)이 활발해지는 가운데 법무법인 세종은 28일 서울 장충동 서울클럽에서 '경영권 분쟁을 둘러싼 법적 쟁점과 최근 판례 동향' 세미나를 열었다.

정치권에서도 '포이즌필'(Poison Pill·극약처방)과 차등의결권 등 기업들의 경영권 방어수단을 늘리는 쪽으로 상법을 개정할 조짐을 보이고 있어 관련 판례 동향이 비상한 관심을 모으고 있다.

차등의결권 등이 제한된 가운데 기업들이 동원할 수 있는 경영권 방어수단은 자사주 처분이나 신주발행이 거의 유일하지만,법원은 '주된 목적'이 무엇이냐에 따라 허용 여부를 판단하고 있다. 수원지법 여주지원은 2003년 10월 KCC가 현대엘리베이터를 상대로 낸 신주발행금지 가처분 신청을 받아들여 현대그룹 측의 경영권 방어 시도를 무력화시켰다.

그러나 서울북부지법은 지난해 10월 동아제약이 매각한 자사주 7.45%의 의결권을 인정하며 회사 측 손을 들어줬다.강신섭 세종 변호사는 "법원은 신주 발행(자사주 매각)의 주된 목적이 경영권 유지에 있다면 위법하다는 '주된 목적 룰(Rule)'에 따라 판단하고 있다"고 설명했다.
법원은 '백기사'에게 지분을 몰아주는 3자 배정 방식의 신주 발행은 금지하고 있지만,기존 주주들에게 기존 지분 비율대로 발행하는 주주배정은 인정하고 있다.

그러나 지난해 11월 서울중앙지법은 경영권 분쟁을 겪고 있던 인터넷업체 M사가 근로자복지기본법에 따라 우리사주조합에 우선 배정하는 주주배정 방식의 신주 발행을 불허하는 판례를 내기도 했다."우리사주조합이 기존 경영진에 우호적이었고 증자의 20%에 달하는 배정수량이 경영권의 향배를 좌우할 만하다"는 이유에서다.